科思創董事會與監事會支持ADNOC International的公開收購要約

11月7日，科思創股份公司董事會(hui) 與(yu) 監事會(hui) 依據德國《證券並購和收購法案》第27條之規定，就來自阿布紮比國家石油公司（ADNOC）旗下相關(guan) 公司的自願公開要約收購發布聯合合理性聲明。該要約由ADNOC International Limited子公司ADNOC International Germany Holding AG（統稱“ADNOC International”）於(yu) 2024年10月25日發布。

經全麵考量，科思創監事會(hui) 和董事會(hui) 對ADNOC International的收購要約表示歡迎和支持。兩(liang) 方一致認為(wei) ADNOC International是實力雄厚、著眼長遠的合作夥(huo) 伴，能夠支持科思創進一步推動“可持續未來”這一成功戰略的實施。董事會(hui) 和監事會(hui) 認為(wei) ，在ADNOC International的戰略支持下，科思創將在具有高度吸引力的領域建立更強的可持續增長基礎，從(cong) 而為(wei) 綠色轉型作出更大貢獻。

“我們(men) 已根據公司法要求，對ADNOC International發布的要約文件進行了全麵審查。”科思創首席執行官施樂(le) 文博士（Dr. Markus Steilemann）表示，“我們(men) 與(yu) 監事會(hui) 一致認為(wei) ，基於(yu) ADNOC International做出的廣泛承諾，與(yu) 其達成戰略合作夥(huo) 伴關(guan) 係是正確的選擇。我們(men) 堅信，這一夥(huo) 伴關(guan) 係符合科思創、我們(men) 股東(dong) 、我們(men) 員工和所有其他利益相關(guan) 方的最佳利益。我們(men) 正致力於(yu) 一項長期增長戰略，有了ADNOC International的支持，我們(men) 將能夠更持續地執行這一戰略。因此，我們(men) 支持該要約收購，同時建議我們(men) 的股東(dong) 也接受它。”

要約收購文件主要內(nei) 容

科思創與(yu) ADNOC International已達成長期戰略合作夥(huo) 伴關(guan) 係。該夥(huo) 伴關(guan) 係的基礎是雙方於(yu) 2024年10月1日簽署的投資協議，有效期至2028年底。雙方在協議中就合作關(guan) 係的基本支柱達成共識。協議特別包含ADNOC International對維持科思創現有業(ye) 務活動、公司治理和業(ye) 務組織架構的多項承諾。

投資協議體(ti) 現了ADNOC International對科思創管理團隊的極度信任和信心。基於(yu) 此，科思創董事會(hui) 將繼續以現有成員構成負責公司的運營管理和戰略方向。

此外，ADNOC International在要約收購文件中向科思創保證，將全力支持其“可持續未來”戰略的進一步實施。為(wei) 此，ADNOC International將在交易完成後，在簡化的排除認購條款下以每股62.00歐元的要約收購價(jia) 認購科思創增發的10%新股。這將為(wei) 科思創帶來11.7億(yi) 歐元的資金，用於(yu) 持續推動其增長戰略的進一步實施。

ADNOC International還在投資協議中承諾將遵守德國的治理規定，並保留共同決(jue) 定的監事會(hui) 。其中一個(ge) 重要內(nei) 容是承諾在收購要約完成後，代表股東(dong) 方的兩(liang) 名監事會(hui) 成員將繼續獨立於(yu) ADNOC集團。在該投資協議中，ADNOC International還明確認可德國現有的一般勞資協議、集體(ti) 談判協議以及勞工委員會(hui) 的權利。該認可同樣適用於(yu) 發言人委員會(hui) 的相關(guan) 協議及權利。

該交易中不含出售、關(guan) 閉或大幅削減科思創業(ye) 務活動的計劃，ADNOC International也在投資協議中承諾不會(hui) 采取任何此類行動。投資協議還包含了保護科思創技術和知識產(chan) 權的承諾。

此外，ADNOC International在投資協議中承諾，科思創將繼續作為(wei) 股份公司進行管理，並且不會(hui) 與(yu) 科思創簽訂任何控製權和/或盈虧(kui) 轉移協議。

報價(jia) 合理性評估

科思創董事會(hui) 和監事會(hui) 及其各自顧問，已對ADNOC International提出的62.00歐元的要約收購價(jia) 的合理性進行全麵評估。

該報價(jia) 對應的科思創股本總價(jia) 值約為(wei) 117億(yi) 歐元。同時，該報價(jia) 較2023年6月19日（即有媒體(ti) 報道開始報道該潛在交易的前一天）的未受影響收盤價(jia) 溢價(jia) 約54%，更較2023年6月19日前三個(ge) 月未受影響、成交量加權平均股價(jia) 溢價(jia) 61%。

董事會(hui) 和監事會(hui) 在各自的評估中考慮了多種不同估值方式產(chan) 生的結果，這些已在聯合合理性聲明中作進一步闡述。

此外，董事會(hui) 和監事會(hui) 也參考了各自委托的投資銀行出具的公平性意見。相關(guan) 銀行在公平性意見中確認了他們(men) 的評估結果，即該報價(jia) 從(cong) 財務角度出發公平合理。

因此，ADNOC International提出的報價(jia) 為(wei) 股東(dong) 提供了有利機會(hui) ，使他們(men) 能夠在交易完成時立即兌(dui) 現可觀的價(jia) 值。

在此背景下，科思創董事會(hui) 與(yu) 監事會(hui) 認為(wei) 該報價(jia) 合理，並一致建議科思創股東(dong) 接受該報價(jia) 。

接受期限持續至2024年11月27日

在獲德國聯邦金融監管局批準後，ADNOC International於(yu) 2024年10月25日在https://www.covestro-offer.com公布了要約收購文件。收購要約期為(wei) 2024年10月25日至2024年11月27日24:00（法蘭(lan) 克福當地時間）或18:00（紐約當地時間）。如有需要，額外的兩(liang) 周要約期預計於(yu) 2024年12月3日開始，持續至2024年12月16日24:00（法蘭(lan) 克福當地時間）或18:00（紐約當地時間）。

該收購要約的完成需獲得至少50%加1股的股東(dong) 同意，且需按慣例通過相關(guan) 審查，包括並購審查、外資審查以及歐盟外資補貼審批。目前預計收購最早將於(yu) 2025年下半年完成。