誰敢踩？天價REACH賬單中的巨坑-風險溢價！

星空体育app在线登录入口，前文《Fieldfisher資深律師來函催收，史上最貴REACH誕生？》和《想發財嗎？畫個(ge) 表格去收300萬(wan) 歐！》，我們(men) 發現資深大律師Claudio Mereu氣勢洶洶地為(wei) HEXION要的REACH天價(jia) 費用竟是一個(ge) 以EXCEL表支撐的、誰也搞不清楚的糊塗賬。但隨著事態的進展，在大律師Claudio Mereu最後通牒中披露出的要賬憑據EXCEL表中，可以發現這個(ge) 賬一點也不糊塗，是一個(ge) 既不透明，也不公平，胳膊肘往裏拐的，充滿大坑的帳。坑太多，隻能一一到來，先說個(ge) 大的，巨坑-“風險溢價(jia) ”。

從(cong) 2024年8月到2025年8月，河北四友和REACH24h要了一年的天價(jia) REACH費用的憑據， 終於(yu) 羞答答地出來了，但還是一張EXCEL表。為(wei) 了顯示其理直氣壯，出現在Fieldfisher資深律師Claudio Mereu的最後通牒式的律師函中。現節選今日要談的部分如下：

表1：新癸酸乙烯酯Shivena-10成本分攤表

表2：新癸酸縮水甘油酯Shigena-10P成本分攤表

僅(jin) 從(cong) 上麵表2的冰冷數據可以看到，REACH要求的該研究總費用為(wei) 2,726,832 歐元，而河北四友被繞來繞去，需要分攤2,161,464歐元，占將近全部研究費用的80%。而在河北四友分攤到的全部成本中，研究費不到60%，其它費用竟然超過了40%，一個(ge) 不知所謂的“風險溢價(jia) ”居然占總額的23%，將近50萬(wan) 歐元。

表1的情況也是類似，而上述新癸酸縮水甘油酯shigena-10P和新癸酸乙烯酯shivena-10兩(liang) 項加在一起，風險溢價(jia) 高達703,985歐元，占河北四友全部分擔費用3,186,677的22%。這哪裏是分擔研究費，分明是打著分擔研究費的旗號“雁過留下兩(liang) 隻腿”！

對於(yu) HEXION主張的風險溢價(jia) 的主張，河北四友和REACH24h專(zhuan) 門發函給ECHA請他們(men) 釋規，2025年8月18日，歐洲化學品管理局支持與(yu) 執行處法，規支持團隊Amandine Jomier先生給出正式回複如下：

“正如《數據共享指南》中所述，在決(jue) 定開展無法保證成功結果的研究時所承擔的風險，在某些情況下可能構成適用風險溢價(jia) 的正當理由。但這需要根據具體(ti) 情況進行評估，且在所有情況下，風險溢價(jia) 的適用均需有充分的正當理由。

該指南提供了一些案例示例，說明在哪些情況下應認可並考慮研究實施實體(ti) 所承擔的風險。例如，針對公認的問題物質（如UVCBs）的單獨研究，或可合理預期存在測試困難的毒性或生態毒性研究。在許多其他情況下，由於(yu) 測試性質和/或所涉物質的固有特性，可能沒有或幾乎沒有理由適用風險溢價(jia) 。

如果適用風險溢價(jia) ，公平透明的成本分攤要求規定，風險溢價(jia) 的適用本身及所采用的係數均需基於(yu) 客觀標準進行正當性論證。潛在注冊(ce) 方在未獲得相關(guan) 論證時，可要求提供，若存在異議，也可對風險溢價(jia) 的適用及費率提出質疑。”

此外，可從(cong) ECHA相關(guan) 公開文件中可以了解到：

歐洲化學品管理局（ECHA） REACH 注冊(ce) 的 ICA（數據共享協議）中的風險溢價(jia) 收取，其初衷主要是基於(yu) 檢測項目等相關(guan) 工作存在的風險，由所有注冊(ce) 人按規定分攤，而非用於(yu) 鼓勵領頭注冊(ce) 人（LR）。具體(ti) 說明如下：

- 基於(yu) 注冊(ce) 工作的潛在風險而設定，REACH 注冊(ce) 常需開展大量複雜的毒理學、生態毒理學等檢測實驗。風險溢價(jia) 是考慮到實驗可能麵臨(lin) 各種不確定性及風險，比如實驗結果未達預期需重測，或遇到法規更新需增補額外實驗等，都可能額外增加成本。收取該費用是為(wei) 預備資金，確保有足夠資金應對上述意外狀況，保障注冊(ce) 工作順利推進。

- 契合費用分攤的公平性原則：REACH 注冊(ce) 遵循“一個(ge) 物質，一份卷宗”原則，費用由相關(guan) 注冊(ce) 人共同分攤；

- 與(yu) 領頭注冊(ce) 人的激勵機製無關(guan) ：LR 同樣需按其分攤比例承擔風險溢價(jia) 部分，與(yu) 其他注冊(ce) 人承擔相同規則的費用分攤義(yi) 務。

從(cong) 上麵我們(men) 可以了解到ECHA設立風險溢價(jia) 的本意，適用範圍和由誰來承擔。下麵我們(men) 看看大律師Claudio Mereu在最後通牒式的律師函中對此如何主張的：

“ 我方客戶預先墊付資金並獨自承擔數據結果不利的風險,這一事實需從(cong) 更廣泛角度考慮,包括以下方麵:

• 預先支付全額費用的財務風險,包括為(wei) 支付費用而產(chan) 生的貸款或利息;

• 共同注冊(ce) 人(即您及您的客戶)逾期或不還款的風險：鑒於(yu) 共同注冊(ce) 人數量有限，此風險顯著，包括破產(chan) 、拒絕付款、采取策略或訴訟拖延或逃避付款；

• ECHA駁回研究的風險:可能導致不合規認定並要求重新開展研究。由於(yu) 聯合提交及相關(guan) 測試的責任由主導注冊(ce) 人承擔，這可能導致重新或擴大研究的額外成本。

為(wei) 避免進一步疑問，我們(men) 澄清:Hexion未被納入20%的分配範圍。正因為(wei) Hexion承擔了相關(guan) 風險，若將其納入分配將構成雙重計算，這對Hexion不公,也不符合REACH規定的公平數據共享原則。”

據說熟知REACH法規的大律師Claudio Mereu令人側(ce) 目了！ECHA規定風險溢價(jia) 僅(jin) 和某些實驗有關(guan) ，Claudio Mereu卻強行加入了HEXION的財務風險，以及共同注冊(ce) 人逃避付款的風險（意味著自動放棄REACH資格，HEXION偷著樂(le) 還來不及呢）；ECHA規定風險溢價(jia) 由所有注冊(ce) 人共同分擔，Claudio Mereu卻強行將領頭注冊(ce) 人HEXION排除在分擔費用之外。這是學藝不精，還是揣著明白裝糊塗，就隻有這位大律師自己知道了！

在本項REACH費用中，所有的實驗均已經順利完成，並不存在重新研究的風險，所以風險溢價(jia) 已經無從(cong) 說起！即使有重新研究的情況，如果需要花費另外的費用，HEXION也絕不會(hui) 承擔，他必然讓其它聯合注冊(ce) 人承擔，又哪裏有風險可言！

無中生有地為(wei) 不存在的風險搞出了個(ge) 風險溢價(jia) 收費，而且領頭注冊(ce) 人HEXION還可以例外不用承擔，可見天價(jia) REACH賬單中，“風險溢價(jia) ”是多大的坑！

“風險溢價(jia) ”的70萬(wan) 歐元的巨坑，任誰也不敢輕踩啊！